博瑞传播对赌收购屡败屡赌
发布: 2012-2-18 00:04 |
作者: 崔文官 |
来源:
中国经营报
博瑞传播（600880.SH）对赌收购很上瘾。
继2009年、2010年两次对赌收购之外，2月9日，博瑞传播利用旗下控股子公司再次举起对赌收购大旗，以不超过1.26亿元的价格，拟收购海南户外广告公司海南博瑞三乐传媒有限公司（以下简称“博瑞三乐”）。
这是一场复杂的让人眼花缭乱的对赌收购，一次股权转让交易，价款分为两个部分，共11次支付，而且罕见的是8年分期付款。
更为诡异的是，在整个收购资产的评估报告中竟然没有一张财务报表，甚至没有收购对象的利润情况。
不透明的对赌协议
2月9日，博瑞传播公告称，博瑞传播控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）与洋浦降龙传媒有限公司（以下简称“洋浦降龙”）、吴坤平签订了《股权转让协议书》。
根据协议，博瑞眼界拟收购博瑞三乐股权。股权转让价款由两部分组成，总额预计不超过1.26亿元。收购完成后，博瑞眼界和洋浦降龙分别持有博瑞三乐60%和40%的股权。股权转让价款分为两个部分，共11次支付，分8年付款。
根据业绩挂钩的定价原则，第一阶段从2012年2月7日截至2016年底。在第一阶段，6644.66万元的收购对价，对应5年年均2139万元的权益利润。其中今年支付5360万元，其余视对赌业绩支付。此6644.66万元分为6次共支付7笔相关款项。
第二阶段2017年~2020年底，重新评估博瑞三乐之后将不超过6000万元对价分5次支付。
在收购款支付的第一阶段，若洋浦降龙完成2012~2016年度的业绩目标，或者博瑞三乐虽未完成，但吴坤平及洋浦降龙已完成向博瑞眼界的足额补偿，博瑞眼界需向洋浦降龙预先支付第二部分股权转让价款的65%。在收购款支付的第二阶段亦有类似的规定。
“户外媒体资源是一种行政许可性的事物，不是完全市场化的，被收购方一些媒体广告牌的使用权限到2016年到期，到时能否继续使用，存在较大不确定性，因此必须采用这种方式。”对于此次的对赌收购，博瑞传播董秘张跃铭告诉《中国经营报》记者。
资深私募（PE）从业人士贝凯投资的双镕清则对此并不认同，他告诉记者，“如今，在中国的私募市场上，对赌已经不再那么流行，除了对赌自身比较麻烦，不确定性比较多之外，监管部门对于对赌的限制越来越多。”
此外，据开元资产评估有限公司出具的收购评估报告显示，被收购方博瑞三乐的财务报表在报告中仅描述了一句“被评估企业（博瑞三乐）总资产为2416.81万元，总负债账面值为零万元，股东全部权益的账面值为 2416.81 万元。”除此之外，并无更为详细财务信息。
如果按照1.26亿元收购价来看，本次收购PE值将达到5.23倍，明显高于博瑞传播的3.73倍。传媒行业分析师谭军（化名）告诉记者，“一般来说这样的交易三大表都会披露，公司没有披露，信息的能见度不高，因此很难判断这笔收购的真实情况。”
“新成立的公司不可能有财务报表，我们评估的依据之一就是根据企业历史的财务报表。”张跃铭说，“另外，我们对于这个项目的专业判断能力是有基础和水平的，因为我们的博瑞眼界就是一个专门从事户外广告的专业性公司，也有专业性的团队，所以我们在尽职调查的时候是对其户外资源做了现场的勘验并按照市场的价格进行了估算的，所以对这个项目还是很有信心的。”
屡“赌”屡败
实际上张跃铭有些过于乐观，因为博瑞传播此前对赌收购的项目几乎都没实现其当初的预想，有些甚至被叫停。
2010年12月23日，博瑞传播发布公告称与DSTF Holdings Ltd（以下简称“DSTF”）签订了股权转让协议，拟投资不超过4000万美元收购其旗下全资子公司上海晨炎信息技术有限公司（以下简称“晨炎信息”）100%股权。
但是时隔不到一年，该笔收购就被叫停。2011 年 10 月 21 日博瑞传播发布公告称，由于股权转让过户手续未能按期获得相关部门的审核通过，DSTF认为该项审批工作所需审批时间以及最终能否获得通过具有不确定性，以及由于市场变化而导致完成上海晨炎股权转让协议约定的对赌业绩具有不确定性，提请终止交易。
据悉，晨炎信息具备丰富的经验和高效高品质的手机游戏研发和运营能力。晨炎信息的品牌和“Gamebox”在APP Store上已颇具知名度和影响力，是华语地区在APP Store上规模最大的游戏开发公司，也是极少数能够与像Gameloft、EA等老牌欧美游戏公司展开竞争的公司。
谭军告诉记者：“如果能够藉此打入‘苹果游戏概念’，对于博瑞传播未来游戏业务的发展将会有很大帮助，可惜最后被叫停了。”
张跃铭则告诉记者：“晨炎信息属于外资企业，要有政府审批程序的，股权转让过户手续未能按期获得相关部门的审核通过，DSTF也认为该项审批工作所需审批时间以及最终能否获得通过具有不确定性，因此终止了这项收购。”
但是据相关人士猜测，该收购之所以被终止，或许与其复杂的对赌收购方案有关。按照对赌收购协议规定，晨炎信息100%股权的转让价款区间为1200万美元至4000万美元。最终的转让价款与晨炎信息在未来三年（2011年~2013年）实现的对赌业绩挂钩，支付价款分四期，支付条件总计分为13种。随后记者致电晨炎信息求证此事，截至记者发稿时仍未得到回复。
实际上，即使实现对赌收购的项目也并非博瑞传播预计的那样可以降低风险。例如博瑞传播此前以对赌方式收购的梦工厂项目。1月13日，博瑞传播发布公告称，成都梦工厂经过三年的经营运行后，虽实现盈利但未能完成业绩对赌，公司已按协议调减收购价5106.62万元。张跃铭向记者坦承，梦工厂项目仅在第一年实现了对赌目标，第二年和第三年都未实现。
“尽管博瑞传播管理层一直都在新媒体业务拓展中锐意进取，但之前的对赌并购要么低于市场预期，要么被叫停，这无疑增加了此次收购战略执行落地的不确定性。”谭军向记者分析道。
此外，另据博瑞传播公告显示，2月8日，该公司还以对赌收购的方式收购了泽宏嘉秀广告公司，博瑞传播的对赌收购游戏或将继续下去。
继2009年、2010年两次对赌收购之外，2月9日，博瑞传播利用旗下控股子公司再次举起对赌收购大旗，以不超过1.26亿元的价格，拟收购海南户外广告公司海南博瑞三乐传媒有限公司（以下简称“博瑞三乐”）。
这是一场复杂的让人眼花缭乱的对赌收购，一次股权转让交易，价款分为两个部分，共11次支付，而且罕见的是8年分期付款。
更为诡异的是，在整个收购资产的评估报告中竟然没有一张财务报表，甚至没有收购对象的利润情况。
不透明的对赌协议
2月9日，博瑞传播公告称，博瑞传播控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司（以下简称“博瑞眼界”）与洋浦降龙传媒有限公司（以下简称“洋浦降龙”）、吴坤平签订了《股权转让协议书》。
根据协议，博瑞眼界拟收购博瑞三乐股权。股权转让价款由两部分组成，总额预计不超过1.26亿元。收购完成后，博瑞眼界和洋浦降龙分别持有博瑞三乐60%和40%的股权。股权转让价款分为两个部分，共11次支付，分8年付款。
根据业绩挂钩的定价原则，第一阶段从2012年2月7日截至2016年底。在第一阶段，6644.66万元的收购对价，对应5年年均2139万元的权益利润。其中今年支付5360万元，其余视对赌业绩支付。此6644.66万元分为6次共支付7笔相关款项。
第二阶段2017年~2020年底，重新评估博瑞三乐之后将不超过6000万元对价分5次支付。
在收购款支付的第一阶段，若洋浦降龙完成2012~2016年度的业绩目标，或者博瑞三乐虽未完成，但吴坤平及洋浦降龙已完成向博瑞眼界的足额补偿，博瑞眼界需向洋浦降龙预先支付第二部分股权转让价款的65%。在收购款支付的第二阶段亦有类似的规定。
“户外媒体资源是一种行政许可性的事物，不是完全市场化的，被收购方一些媒体广告牌的使用权限到2016年到期，到时能否继续使用，存在较大不确定性，因此必须采用这种方式。”对于此次的对赌收购，博瑞传播董秘张跃铭告诉《中国经营报》记者。
资深私募（PE）从业人士贝凯投资的双镕清则对此并不认同，他告诉记者，“如今，在中国的私募市场上，对赌已经不再那么流行，除了对赌自身比较麻烦，不确定性比较多之外，监管部门对于对赌的限制越来越多。”
此外，据开元资产评估有限公司出具的收购评估报告显示，被收购方博瑞三乐的财务报表在报告中仅描述了一句“被评估企业（博瑞三乐）总资产为2416.81万元，总负债账面值为零万元，股东全部权益的账面值为 2416.81 万元。”除此之外，并无更为详细财务信息。
如果按照1.26亿元收购价来看，本次收购PE值将达到5.23倍，明显高于博瑞传播的3.73倍。传媒行业分析师谭军（化名）告诉记者，“一般来说这样的交易三大表都会披露，公司没有披露，信息的能见度不高，因此很难判断这笔收购的真实情况。”
“新成立的公司不可能有财务报表，我们评估的依据之一就是根据企业历史的财务报表。”张跃铭说，“另外，我们对于这个项目的专业判断能力是有基础和水平的，因为我们的博瑞眼界就是一个专门从事户外广告的专业性公司，也有专业性的团队，所以我们在尽职调查的时候是对其户外资源做了现场的勘验并按照市场的价格进行了估算的，所以对这个项目还是很有信心的。”
屡“赌”屡败
实际上张跃铭有些过于乐观，因为博瑞传播此前对赌收购的项目几乎都没实现其当初的预想，有些甚至被叫停。
2010年12月23日，博瑞传播发布公告称与DSTF Holdings Ltd（以下简称“DSTF”）签订了股权转让协议，拟投资不超过4000万美元收购其旗下全资子公司上海晨炎信息技术有限公司（以下简称“晨炎信息”）100%股权。
但是时隔不到一年，该笔收购就被叫停。2011 年 10 月 21 日博瑞传播发布公告称，由于股权转让过户手续未能按期获得相关部门的审核通过，DSTF认为该项审批工作所需审批时间以及最终能否获得通过具有不确定性，以及由于市场变化而导致完成上海晨炎股权转让协议约定的对赌业绩具有不确定性，提请终止交易。
据悉，晨炎信息具备丰富的经验和高效高品质的手机游戏研发和运营能力。晨炎信息的品牌和“Gamebox”在APP Store上已颇具知名度和影响力，是华语地区在APP Store上规模最大的游戏开发公司，也是极少数能够与像Gameloft、EA等老牌欧美游戏公司展开竞争的公司。
谭军告诉记者：“如果能够藉此打入‘苹果游戏概念’，对于博瑞传播未来游戏业务的发展将会有很大帮助，可惜最后被叫停了。”
张跃铭则告诉记者：“晨炎信息属于外资企业，要有政府审批程序的，股权转让过户手续未能按期获得相关部门的审核通过，DSTF也认为该项审批工作所需审批时间以及最终能否获得通过具有不确定性，因此终止了这项收购。”
但是据相关人士猜测，该收购之所以被终止，或许与其复杂的对赌收购方案有关。按照对赌收购协议规定，晨炎信息100%股权的转让价款区间为1200万美元至4000万美元。最终的转让价款与晨炎信息在未来三年（2011年~2013年）实现的对赌业绩挂钩，支付价款分四期，支付条件总计分为13种。随后记者致电晨炎信息求证此事，截至记者发稿时仍未得到回复。
实际上，即使实现对赌收购的项目也并非博瑞传播预计的那样可以降低风险。例如博瑞传播此前以对赌方式收购的梦工厂项目。1月13日，博瑞传播发布公告称，成都梦工厂经过三年的经营运行后，虽实现盈利但未能完成业绩对赌，公司已按协议调减收购价5106.62万元。张跃铭向记者坦承，梦工厂项目仅在第一年实现了对赌目标，第二年和第三年都未实现。
“尽管博瑞传播管理层一直都在新媒体业务拓展中锐意进取，但之前的对赌并购要么低于市场预期，要么被叫停，这无疑增加了此次收购战略执行落地的不确定性。”谭军向记者分析道。
此外，另据博瑞传播公告显示，2月8日，该公司还以对赌收购的方式收购了泽宏嘉秀广告公司，博瑞传播的对赌收购游戏或将继续下去。
